Bow.it: l'evoluzione di un'azienda tra Facebook e IVA

Disclamer

Paolo Corsini, autore di questo articolo, è amministratore unico di Hardware Upgrade SRL, società editrice della testata giornalistica "Hardware Upgrade" oltre che direttore responsabile di quest'ultima. L'autore non ha alcun rapporto professionale con la struttura dirigenziale di Buy on Web SPA e/o con i propri soci. Vanta rapporti di conoscenza, venutisi a creare nel corso degli anni per questioni professionali, con alcuni ex ed attuali dipendenti di Buy on Web SPA, come del resto con buona parte delle aziende che operano nel mondo dell'e-commerce in Italia per via della propria occupazione.

Hardware Upgrade SRL ha intrattenuto in passato alcuni rapporti commerciali con Buy on Web SPA (ai tempi bow.it SRL), nella forma di acquisto da parte di quest'ultima di spazi pubblicitari sulle pagine del sito hwupgrade.it. L'ultima fattura per investimenti pubblicitari risale al mese di Luglio 2008; in totale il fatturato generato da spazi pubblicitari venduti a bow.it nel periodo 2004-2008 corrisponde allo 0,7% del fatturato totale generato da Hardware Upgrade SRL nel periodo.

A questo indirizzo è stato aperto, nelle scorse settimane, un gruppo Facebook a nome "Salviamo Bow.it e Ovo.it - SOSTIENICI", costituito da alcuni dipendenti di bow.it e che al momento vede oltre 1.200 membri iscritti. Un gruppo in Facebook è niente altro che una pagina a tema, aperta da un utente registrato, alla quale si possono iscrivere utenti Facebook che siano interessati al tema trattato e che possono, nel momento in cui vi aderiscono, inserire messaggi e commenti. Un gruppo Facebook è quindi molto difficilmente riconducibile ad una forma di comunicazione ufficiale da parte di un'azienda a meno che questo non sia esplicitamente dichiarato, e questo non è il caso; si tratta piuttosto di uno strumento pubblico di libera espressione di uno o più utenti.

Questa la descrizione del gruppo, così come disponibile al 24 Giugno:

I dipendenti e i collaboratori di Bow.it e Ovo.it chiedono il sostegno di clienti, colleghi e di tutti coloro che navigano in internet nella difesa della propria azienda. Bow.it esiste da oltre 10 anni, è un'azienda innovativa e dinamica, che ha sempre avuto ottimi risultati economici. Una delle principali aziende italiane nell'e-commerce oggi è messa a rischio dalla nuova gestione decisa dal socio di maggioranza Dmail Group che ha forzato alle dimissioni i soci fondatori per nominare nuovi amministratori senza alcuna conoscenza del settore online.
Le consolidate modalità di gestione dei rapporti con i lavoratori sono state stravolte, tanto che i lavoratori hanno ritenuto opportuno rivolgersi ai sindacati; sono stati registrati comportamenti potenzialmente lesivi nei confronti di alcuni dipendenti; sono stati compiuti atti che indicano un possibile trasferimento dell'azienda altrove (Firenze? Modena?), nonostante le smentite della nuova gestione;
importanti progetti di sviluppo aziendale, in particolare nell'ambito della logistica, sono stati annullati.

NOTA BENE
Il testo descrittivo del gruppo è stato modificato a seguito di pressioni aziendali esercitate sui dipendenti; a seguito di tali pressioni, si è ritenuto opportuno anche integrarlo e precisarlo maggiormente.

NOTA BENE 2
Il gruppo non gradisce i commenti insultanti, che ci riserviamo di cancellare.

Quali informazioni fornisce la descrizione del gruppo? Vediamole punto per punto, ricordando che quanto scritto evidenzia lo stato d'animo e il pensiero dei creatori del gruppo:

1. Bow.it è realtà online presente da oltre 10 anni, con risultati economici che vengono definiti ottimi;
2. la sopravvivenza di questa realtà di e-commerce italiana è messa a rischio dalla nuova gestione decisa dal socio di maggioranza Dmail Group;
3. i soci fondatori della società sarebbero stati forzati alle dimissioni;
4. l'attuale amministrazione della società non avrebbe alcuna conoscenza del settore online;
5. i lavoratori hanno scelto di rivolgersi a organizzazioni sindacali per una maggiore loro tutela in azienda;
6. sarebbero stati compiuti atti che farebbero prefigurare uno spostamento dell'attività in altre sedi lontano da quella storica, benché l'amministrazione abbia smentito questo;
7. progetti di espansione societaria legati alla logistica sono stati annullati.

La descrizione si completa indicando come il testo sia stato modificato dietro pressioni esercitate sui dipendenti da parte dell'azienda, e specificando come commenti di carattere offensivo inseriti da iscritti al gruppo verranno cancellati.

Una persona che legga per la prima volta queste righe di descrizione del gruppo dipinge nella propria mente uno scenario difficile, ben lontano da quello che era il clima che si percepiva vivere all'interno di bow.it sino ad alcuni mesi fa. Per rapporti professionali ho avuto modo di conoscere, nel corso degli anni, sia i soci fondatori sia molti dipendenti di bow.it; la sensazione che ne ho ricavato è sempre stata quella di un'azienda nel quale fosse presente un bello spirito di lavoro, un rapporto tra i vari colleghi incentrato sulla volontà di far crescere un'azienda mantenendo un clima per il quale il lavoro è un mezzo, non un fine.

Da questo il mio stupore nel momento in cui, alcune settimane fa, ho per la prima volta letto di questo gruppo. Stupore che non è scaturito in una reazione immediata e pubblica, quanto nella volontà di documentarmi per capire cosa vi fosse dietro a questo vero e proprio grido lanciato da alcuni dipendenti dell'azienda. Da questo un lavoro di ricerca durato sino ad oggi, che si concretizza in questo articolo; la sua finalità non è quella di dare giudizi e tantomeno indicare cosa debba o non debba essere fatto, quanto fornire gli strumenti per meglio capire, attraverso informazioni pubbliche, cosa sia cambiato all'interno di bow.it.

Bow.it SRL è stata fondata da Paolo Chiaramida e Giorgio Brojanigo nel 1999, periodo nel quale le realtà di e-commerce italiane iniziavano a presentarsi sul mercato; il sito web ha iniziato la propria attività di vendita nel mese di Novembre 2000. L'azienda è stata gestita dai due soci in qualità di amministratori sino al mese di Agosto 2006, periodo nel quale il 51% della società è stato venduto a Dmail Group SPA (l'organigramma di Dmail Group SPA è accessibile a questo indirizzo). Al momento attuale la ragione sociale è Buy On Web SpA, nonostante nell'organigramma sia ancora indicato come Bow.it SRL.

Il comunicato rilasciato da Dmail Group SPA, disponibile a questo indirizzo, delinea in modo molto chiaro i fondamentali dell'operazione di acquisizione:

Milano, 4 agosto 2006. Dmail Group S.p.A., azienda quotata al segmento Star di Borsa Italiana (Mtax), annuncia di avere oggi perfezionato l’acquisizione del 51% della società Bow.it S.r.l., per un corrispettivo pari a 2,1 milioni di euro, così corrisposti: 1,5 milioni di euro in data odierna (di cui 800 mila euro in contanti, e 700 mila euro mediante cessione di 76.170 azioni proprie al prezzo unitario di euro 9,19) e 600 mila euro in contanti entro il 15 gennaio 2007.

È stato inoltre definito il diritto di acquisto da parte di Dmail Group, e di vendita da parte dei soci fondatori, della residua partecipazione, pari al 49% del capitale, da esercitarsi tra il mese di aprile e il mese di dicembre 2010, ad un prezzo determinato sulla base del futuro andamento economico, finanziario e patrimoniale della società.

I soci hanno siglato un patto parasociale, della durata di anni 5, al fine di garantire la stabilità della governance societaria.

Il comunicato prosegue indicando i risultati economici raggiunti da Bow.it SRL nell'esercizio fiscale 2005, chiuso con un fatturato di 9,6 milioni di Euro e un margine operativo lordo di circa 330.000€; le stime per l'anno 2006 indicate nel comunicato erano pari a 13,5 milioni di Euro di fatturato con un margine operativo lordo di 600.000€

Interessante evidenziare i vantaggi che questa acquisizione portano in seno al Gruppo Dmail, così come dichiarato dal socio acquirente:

L’operazione consente al Gruppo Dmail di incrementare la propria quota di mercato nelle vendite dirette e a distanza, rafforzare la propria presenza online, sfruttare le evidenti sinergie di prodotto, di costi di struttura e di cross selling multicanale, e, infine, di rafforzare il proprio management team.

E' da sottolineare, con il senno di poi, come DMail vedesse l'ingresso di Chiaramida e Brojanigo nella propria compagine sociale come un asset di notevole importanza, tanto da meritare una specifica menzione nel comunicato di chiusura dell'operazione di acquisizione. Per chi volesse approfondire ulteriormente sul sito Dmail Group è disponibile, a questo indirizzo, copia elettronica di un articolo pubblicato in data 7 Luglio 2006 a firma Giuliano Balestreri, incentrato proprio sull'operazione di acquisizione della quota di maggioranza di Bow.it SRL.

Nel corso degli anni Bow.it SRL continua la propria attività societaria, ottenendo interessanti margini di crescita in termini di fatturato e procedendo con una diversificazione della propria attività che rimane in ogni caso incentrata per la maggior parte nel core business della vendita online di prodotti tecnologici attraverso il sito bow.it. Per chi volesse approfondire sul sito corporate ufficiale di Buy on Web SPA, a questo indirizzo, sono presenti informazioni su quelle che sono le attività svolte dall'azienda al momento attuale.

I due soci fondatori, Chiaramida e Brojanigo, a seguito della cessione di quote hanno continuato a operare all'interno dell'azienda in qualità di amministratori, contribuendo alla crescita dell'azienda in termini sia di ambiti di attività sia di fatturato. Gestione che è proseguita apparentemente senza problemi sino al mese di Maggio 2010.

Prima di analizzare quanto accaduto a Maggio vediamo cosa sia successo nei primi mesi del 2010: l'episodio è una importante premessa per capire cosa si stia realmente verificando in Buy on Web SPA e che cosa abbia fatto scaturire prima le dimissioni dei due amministratori e soci fondatori, in seguito la chiara presa di posizione da parte dei dipendenti resa pubblica con la costituzione del gruppo su Facebook.

Con un comunicato stampa datato 29 Marzo 2010, disponibile online a questo indirizzo, Dmail Group comunica l'approvazione del proprio progetto di bilancio per l'esercizio 2009 e il deconsolidamento della partecipazione pari al 51% in Buy on Web SPA. Per quale motivo la partecipazione in Buy on Web SPA non è stata inserita nei risultati del gruppo? La spiegazione è nelle seguenti righe contenute nel comunicato stampa:

Si segnala che il perimetro di consolidamento del Gruppo Dmail non include la controllata Buy On Web S.p.A.. Si ricorda che il capitale di Buy On Web S.p.A è posseduto per il 51% da Dmail Group S.p.A. e per il residuo 49%, tramite Web Investimenti S.r.l, dai Signori Paolo Chiaramida e Giorgio Brojanigo, entrambi Amministratori Delegati di Buy On Web S.p.A..

Tale decisione si è resa necessaria in quanto il Consiglio di Amministrazione di Buy On Web S.p.A. ha comunicato la propria scelta di rinviare l’approvazione del bilancio d’esercizio a una data successiva rispetto a quella entro la quale Dmail Group S.p.A. è tenuta per legge ad approvare il bilancio consolidato di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Buy On Web S.p.A. ha, infatti, ritenuto necessario, al fine di garantire piena attendibilità delle proprie risultanze contabili, effettuare, con l’assistenza del consulente indipendente PriceWaterhouseCoopers S.p.A, cui è stato conferito uno specifico incarico in data 23 marzo 2010, taluni accertamenti e approfondimenti in merito alla effettività di alcune rilevanti transazioni commerciali avvenute con dei clienti esteri da cui si è generato un credito IVA. Il Consiglio di Amministrazione di Buy On Web S.p.A. ha, altresì, comunicato che tale attività di approfondimento, in ragione della complessità degli accertamenti che essa richiede, non potrà venir completata in tempo utile per il rispetto della procedura di approvazione del bilancio consolidato di Dmail Group S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione di Buy On Web S.p.A. ha, infine, conferito mandato al Presidente di dar corso alle opportune iniziative a tutela degli interessi della società.

Buy on Web SPA ha comunicato di voler rinviare la data di approvazione del bilancio d'esercizio ad una data successiva a quella richiesta per legge per fare in modo che Dmail Group SPA possa inserirne i dati nel proprio bilancio consolidato di gruppo. Il posticipo nell'approvazione del bilancio di Buy on Web SPA nasce dalla necessità di eseguire verifiche contabili, anche attraverso il consulente indipendente PriceWaterhouseCoopers SPA, circa un credito d'IVA generato da alcune transazioni commerciali con clienti esteri.

Buy on Web SPA, quindi, evidenzia in modo pubblico un potenziale problema che sarebbe sorto a seguito di alcune transazioni commerciali avvenute con l'estero. L'acquisto ha implicato il pagamento dell'IVA, mentre la vendita a clienti esteri ha implicato l'emissione di una fattura in esenzione d'IVA; da questo è scaturito un credito d'IVA a favore della società il cui importo complessivo non è noto ma che dovrebbe essere considerevole alla luce delle azioni messe in atto e che andremo a delineare in seguito.

All'interno del comunicato del 29 Marzo è presente una informazione molto interessante circa la portata dell'operazione:

Ad oggi, in considerazione dello stato degli approfondimenti in corso, si sottolinea che il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group S.p.A. non è ancora in grado di effettuare una valutazione attendibile in merito al valore della partecipazione detenuta in Buy On Web S.p.A. iscritta in Bilancio.

Si segnala inoltre che, a partire dall’esercizio 2008, data di inizio dell’inclusione nel consolidato IVA di Gruppo di Buy On Web S.p.A., l’importo IVA detratto nella liquidazione dell’ IVA di Gruppo relativo alle suddette transazioni con clienti esteri, attualmente in corso di approfondimento, è pari ad euro 3,4 milioni, che potrebbe essere oggetto di eventuale contestazione da parte dell’erario, nell’ipotesi, allo stato non valutabile, che ne ricorressero i presupposti di legge.

Sempre in considerazione dello stato preliminare degli approfondimenti in corso e della difficoltà di effettuare allo stato avvedute considerazioni in ordine alla probabilità del verificarsi della suddetta ipotesi, nonché di operare stime dotate di sufficiente attendibilità in merito alla stessa, si è ritenuto di rinviare l’assunzione di una decisione in ordine alla valutazione sulle eventuali conseguenze pregiudizievoli derivanti dalla compensazione IVA a credito generato dalle transazioni di Buy On Web S.p.A. all’esito del completamento del citato approfondimento in corso.

Data altresì la complessità tecnica della fattispecie, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente di assumere gli opportuni pareri tecnici da parte di consulenti qualificati, in funzione delle successive valutazioni sul tema, e di assumere tutte le opportune iniziative a tutela dell’interesse della Società.

A partire dall'esercizio 2008 Buy on Web SPA è stata inserita nel consolidato IVA dei DMail Group SPA; l'ammontare del credito IVA che la capogruppo avrebbe inserito nel proprio consolidato e che potrebbe essere oggetto di contestazione da parte dell'erario è pari a 3,4 milioni di Euro. Non sappiamo se per gli esercizi precedenti siano state eseguite operazioni che abbiano generato un credito d'IVA; Dmail Group non le menziona in quanto prima del 2008 l'IVA non era consolidata e quindi se un credito IVA era stato generato con questo tipo di transazioni questo era in capo a Buy On Web SPA.

Ipotizzando che questo credito d'IVA potenzialmente oggetto di contestazioni sia limitato ai soli esercizi 2008 e 2009, ci si può domandare per quale motivo nella primavera del 2009, in fase di approvazione del bilancio d'esercizio 2008, la società di revisione preposta non abbia evidenziato un potenziale rischio di contestazione.

A quanto ci risulta al momento attuale non è stata attivata una procedura di contestazione da parte dell'ufficio entrate o di altro ente preposto.

Il 13 Aprile Dmail Group SPA rilascia un comunicato stampa, disponibile per consultazione online a questo indirizzo, che annuncia la revoca della delibera di approvazione del progetto di Bilancio 2009 sottoscritta il 29 Marzo 2010, nonché l'approvazione di un nuovo Progetto di Bilancio e Bilancio consolidato per Dmail Group SPA. Alla base di questo cambiamento troviamo proprio le problematiche legate alla potenziale contestazione del credito d'IVA maturato dalla controllata Buy on Web SPA.

Quali sono le implicazioni? Dmail Group ha costituito un fondo rischi di natura fiscale pari a circa 3,4 milioni di Euro, proprio il valore dell'IVA a credito che la capogruppo avrebbe inserito nel proprio consolidato d'IVA e che sarebbe stato originato dai crediti d'IVA maturati da Buy on Web SPA negli esercizi 2008 e 2009. Non solo: Dmail Group SPA ha operato una svalutazione prudenziale dell'intero valore di carico della partecipazione detenuta in Buy on Web SPA: il 51% dell'azienda passa quindi da un valore di carico di 2,2 milioni di Euro a zero.

Cosa è un fondo rischi? In estrema sintesi si tratta di un accantonamento iscritto a bilancio nello stato patrimoniale dell'azienda, con il quale far fronte a un esborso economico che si potrebbe presentare in futuro per una o più specifiche cause. Nell'esempio pratico si tratta di un fondo rischi di natura fiscale, legato quindi al pagamento di imposte di varia tipologia. Quanto inserito a bilancio come fondo rischi può quindi venir utilizzato dall'azienda solo con riferimento allo specifico rischio, oppure estinto nel momento in cui il rischio non sia più tale da doversi presentare.

Cambiano ovviamente alcuni dei parametri di bilancio per DMail Group SPA a seguito di queste operazioni: il Risultato netto consolidato al 31 Dicembre 2009 è negativo per 3,1 milioni di Euro contro un valore che il 29 Marzo era stato indicato come positivo per 2,5 milioni di Euro. Il Risultato netto consolidato di Gruppo diventa negativo per 6,4 milioni di Euro contro un valore negativo, al 29 Marzo, pari a 0,8 milioni di Euro. Cambia anche il Risultato operativo netto di Dmail Group SPA, negativo per 8,2 milioni di Euro contro un valore negativo per 2,5 milioni di Euro stando alla comunicazione del 29 Marzo.

La capogruppo agisce di conseguenza in forma prudenziale, optando per la costituzione di un fondo rischi di natura fiscale a copertura dell'intero controvalore dell'IVA potenzialmente oggetto di contestazione da parte dell'erario. Resta da capire come opererà Buy on Web SPA, oltre che valutare in che misura il credito d'IVA sia potenzialmente oggetto di contestazioni.

In data 29 Aprile viene reso pubblico un nuovo comunicato stampa, disponibile online a questo indirizzo, con il quale viene annunciata l'approvazione del bilancio di esercizio 2009 da parte di Dmail Group SPA confermando quanto indicato nel comunicato del 13 Aprile. Oltre a questo vengono fornite alcune informazioni che si riferiscono direttamente a Buy on Web SPA. Il primo tema toccato è quello legato al deconsolidamento di Buy on Web SPA dal bilancio 2009 di Dmail Group SPA. Al Professor Luigi Arturo Bianchi è stato richiesto un parere in materia, così riassunto nel comunicato del 29 Aprile:

“ […], il Consiglio di Amministrazione di Dmail deve ritenersi, a mio parere, non soltanto legittimato, ma, altresì, obbligato a non includere nel proprio bilancio consolidato i dati di Bilancio di BOW al 31 dicembre 2009, difettando i presupposti – ossia l’avvenuta predisposizione e approvazione di (quantomeno) una bozza di Bilancio di detta controllata – al verificarsi dei quali i principi contabili ne impongono il consolidamento nel Bilancio di gruppo che viene predisposto dalla capogruppo."

Dietro richiesta degli amministratori indipendenti e del collegio sindacale sono state inoltre richieste interpretazioni al Dottor Alfredo Malguzzi ed al Professor Raffaello Lupi relativamente alle valutazioni giuridico/tributarie in merito alle transazioni internazionali a rischio di frode IVA.

Di seguito una sintesi del parere del Dott Malguzzi:

In relazione all’IVA: “Quale conseguenza delle su esposte considerazioni e sulla base della documentazione messami a disposizione, è mia opinione che, allo stato attuale, la passività conseguente un accertamento tributario che prendendo a base le medesime risultanze ad oggi disponibili asserisse l’indebita detrazione dell’IVA in capo a BOW, debba considerarsi, anche in ossequio ai dettami del Principio Contabile IAS 37, “possibile”, per quanto connotato da “alto grado di possibilità”. Non può non sottolinearsi, peraltro, che questa valutazione risente dei limiti di ricostruzione e analisi delle operazioni “sospette” più volte menzionate, come allo stato attuale rappresentatemi.” Questa conclusione riflette su Dmail Group S.p.A. in quanto soggetto consolidante del “sistema IVA di Gruppo” in essere con Buy On Web dal 2008 (compreso) e, quindi, per gli anni 2008 e 2009.

In relazione alle imposte dirette : “Da tali considerazioni faccio discendere (pur restando una non creduta ipotesi) che il disconoscimento da parte dell’Amministrazione finanziaria (in capo a Buy On Web, n.d.r.) dei costi e delle spese afferenti l’acquisto di beni successivamente rivenduti, con margine, per operazioni riconducibili a fattispecie criminose e, in tale prospettiva, la passività fiscale per Ires e Irap conseguente, sia identificabile, anche in ossequio ai dettami del Principio Contabile IAS 37, come un rischio solo “possibile””.

A seguire quella del Professor Lupi:

“Gli scenari del consolidato IVA e delle imposte sui redditi appaiono però al momento “futuribili” e ancorati a una responsabilità di BOW per un’IVA indebitamente detratta. Questa responsabilità, concordando con quanto rileva Alfredo Malguzzi, dovrebbe essere al momento – salvi gli approfondimenti sopra esposti in merito alla consapevolezza della eventuale frode – considerata possibile, e non “probabile”, ai fini della redazione del bilancio.”

I due professionisti evidenziano un rischio di verifica da parte dell'erario per il credito d'imposta IVA; al momento dell'analisi non sembra emergere, con i dati a disposizione ai due professionisti, una intenzione truffaldina nell'operato dell'amministrazione di Buy on Web SPA con riferimento alla costituzione del credito d'IVA, pertanto l'eventualità di un'azione da parte dell'erario volta al ricupero di IVA non correttamente imputata sembra essere possibile e non probabile, tantomeno certa.

Nonostante il rischio sia considerato possibile e non probabile, Dmail Group SPA ha scelto un approccio prudenziale svalutando la propria partecipazione in Buy on Web SPA e costituendo un fondo rischi imposte per 3,4 milioni di Euro. Nel comunicato viene inoltre sottolineato come in data 13 Aprile Dmail Group SPA e Buy on Web SPA abbiano presentato un esposto presso la Procura della Repubblica di Milano descrivendo le criticità emerse in Buy On Web SPA, chiedendo che vengano effettuate le indagini e le verifiche del caso.

In data 13 Maggio un comunicato stampa rilasciato da Dmail Group SPA, disponibile online a questo indirizzo, delinea i cambiamenti dell'asset amministrativo di Buy on Web SPA:

Il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group S.p.A. ha, inoltre, preso atto che nel corso dell'Assemblea di Buy On Web S.p.A. gli Amministratori Delegati Paolo Chiaramida e Giorgio Brojanigo hanno rassegnato le proprie dimissioni “al solo fine di consentire una serena verifica delle circostanze oggetto di approfondimento”, di cui si è dato atto nei precedenti comunicati del 29 marzo 2010, del 13 aprile 2010 e del 29 aprile 2010.

L'Assemblea di Buy On Web S.p.A. ha altresì provveduto alla nomina di Patrizia Malerba, Maria Cristina Salami e di Marco Lori quali nuovi consiglieri, che vanno ad aggiungersi al Presidente Adrio De Carolis e ai due Consiglieri Gianluigi Viganò e Cristian Biasoni.

Patrizia Malerba e Maria Cristina Salami sono state nominate Amministratori Delegati di Buy On Web S.p.A.

I due soci fondatori Chiaramida e Brojanigo rassegnano le dimissioni dall'incarico di amministratori, con la sola finalità di consentire una serena verifica interna legata al credito d'IVA maturato e che potrebbe essere oggetto di una verifica da parte dell'erario. Come abbiamo già segnalato nelle pagine precedenti la società si è adoperata in due direzioni:

• richiedendo un parere a due professionisti del settore, che hanno concordato sulla sussistenza di un rischio "possibile" che una verifica dell'erario possa condurre ad una sanzione per irregolare gestione dell'IVA con riferimento a vendita di beni all'estero;
• presentando un esposto alla Procura della Repubblica di Milano che descrive le criticità emerse in fase di relazione del bilancio, esposto che stando alle informazioni a oggi disponibili non ha ancora fatto scaturire alcuna azione concreta.

La gestione operativa della società passa a Patrizia Malerba e Maria Cristina Salami con carica di Amministratori Delegati, accanto ad Adrio De Carolis che continua a operare come Presidente del CDA. Questo cambio della struttura amministrativa della società è coinciso con i primi segnali di irrequietezza manifestati dai dipendenti della società.

In una struttura cresciuta sino a circa 25 dipendenti, nella quale non vi è mai stata la necessità di una forma di presenza sindacale anche solo da parte di alcuni, tutti i dipendenti hanno scelto di aderire ad una sigla sindacale, quella USI. In seguito, attorno al 14 Giugno, un buon numero di dipendenti si sono spostati al sindacato CUB, insoddisfatti a loro avviso del comportamento dei rappresentanti USI.

Sul sito USI è possibile visionare, a questo indirizzo, due comunicati sindacali che riassumono le riunioni avvenute con l'amministrazione della società in data 10 Giugno e 17 Giugno. La sintesi di entrambe è che l'azienda si impegna a non effettuare alcuna riduzione dell'organico, a non voler trasferire il magazzino di Gessate presso altro magazzino del gruppo Dmail tantomeno di chiudere i punti di ritiro esistenti al momento. I risultati economici dell'azienda sono, per l'anno 2010, positivi mentre le azioni intraprese da parte di un gruppo di dipendenti nella forma dell'apertura di un gruppo su Facebook sono considerate molto gravi, considerando la presenza di contenuti anche diffamatori agli occhi dell'azienda. L'utilizzo di ferie e malattie da parte di alcuni lavoratori è stato inoltre considerato molto grave in quanto ha limitato l'ordinaria attività di alcuni dei reparti dell'azienda.

La situazione attuale di Buy on Web SPA è molto più complessa di quanto possa emergere da una lettura del gruppo aperto su Facebook. Con questo articolo speriamo di aver chiarito quali siano stati gli avvenimenti che hanno condotto al cambio della struttura amministrativa della società, evento dal quale è partita la reazione pubblica da parte dei dipendenti.

Nei giorni precedenti la pubblicazione di questo articolo ho provato ad entrare in contatto con l'amministrazione di Buy on Web SPA, nella persona del Presidente del CDA Adrio De Carolis e delle due amministratrici delagate Patrizia Malerba e Maria Cristina Salami; avrei voluto confrontarmi con loro su alcuni temi domandando il loro punto di vista sulla vicenda e su alcuni specifici episodi. L'amministrazione della società ha declinato il mio invito, preferendo non rilasciare alcun tipo di dichiarazione a riguardo e rimandandomi ai comunicati ufficiali rilasciati in materia, che sono stati segnalati e analizzati nel corso dell'articolo. Di questo ho preso atto ma rinnovo la mia disponibilità, oltre che volontà di dialogare con loro sulla materia, anche a seguito della pubblicazione di questo articolo.

Torniamo proprio agli elementi evidenziati nella descrizione del gruppo costituito su Facebook in apertura dell'articolo, aggiungendo alcuni elementi di commento:

1. Bow.it è realtà online presente da oltre 10 anni, con risultati economici che vengono definiti ottimi;
   i fondamentali societari di Buy on Web SPA sono sicuramente validi, con un fatturato in crescita nel corso degli anni anche nel recente periodo di crisi economica generalizzata con un margine operativo lordo positivo. Rimandiamo ai bilanci della società per le analisi sugli esercizi precedenti; il dato 2009 non è ancora disponibile al momento attuale ma dall'analisi della relazione semestrale di Dmail Group SPA al 30 Giugno 2009 (disponibile online a questo indirizzo) ne emerge una situazione positiva per l'azienda.
2. la sopravvivenza di questa realtà di e-commerce italiana è messa a rischio dalla nuova gestione decisa dal socio di maggioranza Dmail Group;
   è difficile fornire un commento oggettivo e imparziale a questa affermazione; è evidente che in qualsiasi azienda il cambio di struttura amministrativa, soprattutto se questo è rapido e vede l'uscita di scena dei due volti storici dell'azienda, fa nascere dubbi circa la continuità aziendale e più di tutto sul mantenimento di uno status quo nei rapporti tra dipendenti e società. L'affermazione viene fatta da dipendenti della società in un gruppo su Facebook, con un coinvolgimento emotivo evidentemente molto forte e che porta per sua natura al lasciarsi andare ad espressioni forti.
3. i soci fondatori della società sarebbero stati forzati alle dimissioni;
   non possiamo dire se l'allontanamento dei due soci fondatori e amministratori sia avvenuto con o senza pressioni; il comunicato stampa ufficiale esprime la volontà dei due amministratori di lasciare l'incarico unicamente per permettere alla società di eseguire le operazioni di verifica interna legate alla problematica IVA in massima serenità.
4. l'attuale amministrazione della società non avrebbe alcuna conoscenza del settore online;
   non ci è stato possibile intervistare l'amministrazione della società; facendo alcune ricerche online non abbiamo trovato alcun riferimento su Patrizia Malerba e Maria Cristina Salami con riferimento alla gestione di attività di e-commerce, soprattutto nel settore tecnologico come quanto svolto da Buy on Web SPA. La mancanza di informazioni online, tuttavia, nulla dice circa la professionalità di queste persone, pertanto qualsiasi giudizio volessimo formulare sarebbe privo di valore. L'impossibilità di incontrare queste persone ha reso inoltre non possibile anche solo il creare un'opinione personale da parte dell'autore.
5. i lavoratori hanno scelto di rivolgersi a organizzazioni sindacali per una maggiore loro tutela in azienda;
   questo è un dato di fatto, che segnala da un lato una iniziale coesione dei lavoratori e in seguito una frattura interna, con lo spostamento di alcuni di essi ad una nuova sigla sindacale. E' significativo ricordare come nel passato di Buy on Web SPA non sia mai stata richiesta presenza di sigle sindacali.
6. sarebbero stati compiuti atti che farebbero prefigurare uno spostamento dell'attività in altre sedi lontano da quella storica, benché l'amministrazione abbia smentito questo;
   l'amministrazione ha in più sedi, come testimoniato dai comunicati sindacali indicati nelle pagine in precedenza, confermato di non voler procedere a trasferimenti dell'attività in sedi lontane da quella storica, eventualità che implicherebbe per i dipendenti la necessità di trasferirsi e, crediamo, la conseguenza diretta di dover abbandonare il posto di lavoro. Di ufficiale ci sono le smentite dell'azienda, ma rimarchiamo come il polso della situazione interno all'azienda ad opera dei propri dipendenti sia di molta incertezza a riguardo e di una facilmente intuibile preoccupazione legata al proprio futuro professionale. La preoccupazione dei dipendenti è azione legittima, ma in mancanza di azioni pubbliche concrete da parte dell'azienda e soprattutto con conferme ufficiali da parte di quest'ultima nel voler continuare l'attività presso le sedi storiche non porta che a concludere che queste siano preoccupazioni serie da parte dei dipendenti, ma non sfociate in azioni concrete. Segnaliamo come a quest'oggi non risulti pubblicamente un impegno formale da parte dell'azienda a non trasferire l'attività; i nostri avi latini avrebbero commentato "verba volant, scripta manent".
7. progetti di espansione societaria legati alla logistica sono stati annullati
   sappiamo che Buy on Web SPA aveva in previsione lo spostamento della propria struttura logistica in altra sede, in quanto la struttura attuale aveva già manifestato nella scorsa stagione di vendite natalizia l'inadeguatezza a far fronte alla mole degli ordini; questo è un chiaro segnale di come l'attività di Buy on Web SPA fosse in costante crescita. L'ingresso della nuova compagine amministrativa è coincisa con una sospensione dei piani di spostamento della logistica, atto per certi versi dovuto nel momento in cui un così netto cambiamento societario viene messo in atto. Resta da capire, ma non abbiamo i dati per rispondere a questa domanda, se il piano di espansione logistica sia stato del tutto abbandonato o se viceversa sia stato solo sospeso temporaneamente.

Quanto di fatto gridato dai dipendenti Buy on Web che hanno costituito e fondato il gruppo su Facebook è quindi stato analizzato, e con quanto scritto in precedenza meglio chiarita la genesi amministrativa della società. Buy on Web SPA, ai nostri occhi, è un'azienda che deve fronteggiare da un lato una problematica legata ad una possibile errata gestione di un credito IVA e ad una potenziale contestazione dell'Erario, con una struttura amministrativa di fatto completamente nuova e con una situazione di tensione interna tra i dipendenti dell'azienda. Allo stesso tempo, la società deve continuare a operare nella propria gestione ordinaria, fatta principalmente di acquisto e rivendita di prodotti tecnologici.

Al termine di questo lavoro sono molti gli interrogativi che restano senza una risposta chiara e diretta; ritengo di poter dare, dopo questo lavoro di ricerca e analisi, risposte soggettive, e come tali non certe, ad ognuna delle domande che seguono ma la finalità di questo pezzo è quella di fare chiarezza ove possibile, lasciando che siano gli attori protagonisti a dare risposta ove ritengano il caso. Mi auguro che il lettore di questo articolo abbia maturato, alla fine di questa lettura, il mio stesso sentimento con riferimento a questa vicenda: quello di voler capire più che di giudicare. In ultima analisi ho poco interesse per le società "per se", quanto per le persone che le costituiscono; se ho un pensiero è per i dipendenti e i collaboratori di Buy on Web, che in pieno approccio web 2.0 hanno usato un gruppo di Facebook per il loro grido d'allarme. La cosa non deve sorprendere: Buy on Web è azienda che ha trovato e trova proprio nel web il proprio spazio di esistenza.

Chiudiamo quindi questa analisi con alcune domande, alle quali auspichiamo l'amministrazione della società voglia dare risposta. Da un'azienda che ha sviluppato il proprio business proprio sul web ci auspichiamo trasparenza e velocità nella comunicazione che più che armi sono strumenti fondamentali dell'operare in questo scenario.

• sono stati segnalati comportamenti potenzialmente lesivi nei confronti dei dipendenti; quanto c'è di vero in questo?
• qual è il fine ultimo di Dmail Group legato alla proprietà di Buy On Web?
• l'accordo di vendita del 51% di Buy on Web, risalente all'Agosto 2006, segnalava una opzione di acquisto della totalità delle azioni della società da esercitare tra Aprile e Dicembre 2010: l'opzione verrà esercitata?
• quale sarà, in Dmail Group, il ruolo dei soci di minoranza Paolo Chiaramida e Giorgio Brojanigo?
• Dmail Group SPA sta valutando il trasferimento di parte o tutta la struttura operativa di Buy on Web SPA presso altra sede, geograficamente lontana da quella attuale al punto da rendere necessario ai dipendenti un trasferimento dalla loro attuale residenza?
• i piani di sviluppo della parte logistica dell'azienda sono stati temporaneamente sospesi o del tutto bloccati? Se sospesi, come verranno concretizzati?
• per quale motivo la valutazione del credito d'IVA è emersa solo in revisione del bilancio 2009 e non in precedenza? Quelle tipologie di vendite sono state infatti effettuate da Buy on Web SPA anche nei precedenti esercizi, sempre per importi considerevoli.
• Buy on Web SPA ha costituito un fondo rischi specifico per la problematica legata all'IVA a credito? Se si, in che data e per quale importo?

L'ultima domanda è di particolare interesse e da questa dipende, a nostro avviso, il futuro di questa società. Se un fondo di questo tipo venisse costituito la società dovrebbe provvedere a verificare la propria condizione patrimoniale inserendovi il capitale sociale ed eventuali utili maturati nel corso dell'esercizio 2009, stornando altri fondi rischi presenti in azienda e disponibili. Qualora l'importo del fondo rischi fosse superiore a quanto disponibile in azienda ai soci verrebbe richiesto di provvedere a saldare la parte mancante, attraverso la forma dell'aumento di capitale. Qualora uno dei soci non sottoscrivesse l'aumento di capitale questo implicherebbe la sua uscita dalla compagine societaria. Se i soci decidessero di non sottoscrivere un aumento di capitale la società si troverebbe nell'impossibilità di costituire il fondo rischi; da questo la nomina di un liquidatore con il compito di proseguire la gestione nel miglior interesse della società.

Nel primo caso a rimetterci sarebbero alcuni dei soci, di fatto costretti all'uscita dalla società; nel secondo caso le ripercussioni sarebbero generalizzate per tutta la struttura societaria. La costituzione del fondo rischi sembra essere una opzione accessibile per l'amministrazione attuale, in considerazione delle azioni della capogruppo; Dmail Group SPA ha costituito un fondo rischi per l'IVA a credito maturata negli esercizi 2008 e 2009, per i quali è stata presentata IVA consolidata. Non sappiamo se vi siano transazioni con IVA a credito che siano potenzialmente oggetto di verifica da parte dell'Erario che si riferiscano ad esercizi precedenti, per i quali non sia stata presentata IVA consolidata; se così fosse pare logico attendersi da parte di Buy on Web SPA la costituzione di un fondo rischi che replichi quanto fatto dalla capogruppo. La società potrebbe inoltre costituire un fondo che vada anche a coprire parte o tutto il potenziale rischio a capo della capogruppo, costituendo di fatto un secondo fondo a ulteriore tutela della società. Un approccio di questo tipo sarebbe improntato alla massima prudenza da parte degli amministratori, ma se l'importo risultante fosse considerevole implicherebbe forti ripercussioni patrimoniali a carico di Buy on Web SPA oltre alla sottoscrizione di un aumento di capitale consistente da parte dei soci.

La compagine societaria di Buy on Web SPA vede da un lato Dmail Group SPA con il 51% e Web Investimenti SRL con il 49%, quest'ultima in mano ai due soci fondatori di Buy on Web Giorgio Brojanigo e Paolo Chiaramida. Non abbiamo dati numerici pubblici a supporto delle nostre convinzioni, ma possiamo facilmente dedurre quale sia la parte debole in gioco in termini di capacità di far fronte ad un consistente aumento di capitale, qualora questo venisse richiesto. Aggiungiamo che il Presidente di Buy on Web SPA è Adrio Maria De Carolis, attuale Presidente e responsabile Area Media Commerce di Dmail Group SPA.

Alla luce degli eventi degli ultimi mesi che abbiamo dettagliato in queste pagine riteniamo altamente probabile che un fondo verrà costituito, sempre che questo non sia già stato fatto. Da questa azione dipende, a nostro avviso, il futuro dell'asset societario di Buy on Web SPA e per molti versi la strada che questa azienda percorrerà in futuro.